Up-c corporation: выручалочка в конфликте между деньгам и властью
12 сентября Twitter Inc. заполнила так называемую Форму S-1 и зарегистрировала её в SEC, Комиссии по ценным бумагам и биржам. Процедура предусматривает возможность предоставления статуса временной конфиденциальности информации, чем “Твиттер” не преминул воспользоваться.
Соответственно, всё, что мы знаем две недели спустя о подлинных намерениях компании, заключено в 140 знаков её единственного твита на эту тему – бессмысленного и конфузно-игривого («Twitter – младшая сестра-дурнушка наконец-то собралась замуж»).
Руководство “Твиттера” можно понять: отказ от частного статуса – штука, чреватая множеством неприятностей и непредвиденных катастроф. И дело не только в неудачном выборе времени для выхода на биржу и капризной конъюнктуре рынка, которая может в одночасье отвернуть потенциальных инвесторов от первичного предложения, но и в гораздо более важных вещах – таких как распределение контроля в создаваемой публичной корпорации.
Обычно во внимание мейнстримной прессы попадают лишь финансовые аспекты IPO: все считают, сколько денег заработал Марк Цукерберг, но мало кто задумывается над ценой вопроса. Ценой, которая измеряется властью и контролем, а не деньгами.
В еще большей степени мейнстримная пресса стесняется говорить о взаимосвязи финансового и властного аспектов в IPO, и мне кажется, что я знаю причину её скромности.
Дело в том, что в Соединённых Штатах созданы почти уникальные условия для выхода на биржу частного бизнеса, которые позволяют убить сразу двух зайцев – повысить на порядок капитализацию и при этом полностью сохранить контроль над предприятием в руках инсайдеров (демиургов компании). В этом контексте мне лично на месте читателей было бы гораздо интереснее узнать не о количестве эфемерных миллиардов долларов, встроенных в переменчивую и капризную капитализацию акций Facebook, а о механизмах, позволивших Марку Цукербергу сохранить тотальный контроль над своей компанией.
Сегодня в первом приближении я попытаюсь заполнить информационную лакуну на примере другого гиганта ИТ-бизнеса, топчущегося на пороге фондового рынка – китайского онлайн-агломерата Alibaba Group.
Alibaba Group Holding Ltd. – детище предпринимателя Ма Юня, известного больше как Джек Ма. Концерн выполняет сегодня ключевую роль в китайском онлайн-бизнесе, предоставляя площадки как для С2С-, так и для В2В-сделок.
Крупнейший в мире рынок для проведения прямых операций малого бизнеса Alibaba.com, крупнейший в Китае торговый онлайн-портал Taobao, аукцион В2С и С2С (а-ля eBay) Tmall.com, поисковая система eTao, платёжная система Alipay (а-ля PayPal), облачный сервис Aliyun – всё это хозяйство приносит Джеку Ма и его товарищам около $4,1 млрд чистой прибыли. Оборот Alibaba Group в 2012 году составил $170 млрд, что превышает eBay и Amazon, вместе взятые (это к слову о реальном месте Китая не только в современном мировом производстве, но и в торговле).
Разумеется, Джек Ма не является единственным собственником Alibaba Group. Кроме него, у концерна есть «внутренний круг» – 28 инсайдеров, с которыми Ма повязан, судя по всему, не только финансовыми обязательствами.
Есть и «инвесторы со стороны»: 35% Alibaba Group принадлежат японской Softbank Corp., ещё 24% – Yahoo! (раньше было 43). В совокупности «чужаки» контролируют 59% акций частной Alibaba Group, однако при этом занимают только два места из четырех в правлении компании.
Остальные два принадлежат «внутреннему кругу».
О том, что у «чужаков» в частном китайском бизнесе птичьи права, можно судить по демаршу Джека Ма в 2010 году. Тогда он предпринял модный в странах третьего мира трюк (с дружеским китайским приветом советским товарищам!): реализовал все акции платежной системы Alipay (на минутку – крупнейшей в Китае, с 700 млн зарегистрированных аккаунтов!
Для сравнения: у PayPal – 117 млн) по номинальной стоимости (как вы понимаете, бросовой), не поставив в известность Yahoo! и Softbank Corp., своих партнёров с контрольным пакетом акций в Alibaba Group, и перерегистрировал её уже как чисто китайский бизнес, находящийся под полным личным контролем.
?
В июле 2011 года конфликт с иностранными партнёрами уладили, однако урок был усвоен, и с тех пор японско-американские товарищи воздерживаются от лишнего вмешательства в дела Alibaba Group, которую Джек Ма и его 28 китайских комиссаров воспринимают не иначе как собственное детище.
Подробностями корпоративных дрязг Alibaba Group я поделюсь с читателями в «Бизнес-журнале», а сейчас сосредоточимся на усилиях, которые в последнее время Джек Ма предпринимает на ниве IPO. Изначально планировалось вывести Alibaba Group на Гонконгскую биржу (в Гонконге находится международная штаб-квартира концерна), однако руководство торговой площадки отказало Джеку Ма в его «святом» праве – контролировать публичную компанию.
Понятно, почему: по китайским законам (и по законам, надо полагать, здравого смысла) контроль над бизнесом осуществляет тот, у кого больше всего акций! У Джека Ма всего 10 процентов – о каком контроле может идти речь?
Разумеется, Джек Ма послал Гонконгскую биржу куда подальше – с её иллюзиями бизнес-демократии. И повернул голову в сторону Америки.
Опять же – понятно, почему: фондовый рынок США предлагает множество вариантов по сохранению первичными собственниками контроля над компанией даже после того, как она лишается частного статуса и выходит на биржу.
?
Первый вариант хорошо всем известен: это эмиссия двух классов акций (Dual-Class Structure): одни – с правом голоса, другие – без такового (либо с сильно усеченными правами). Class A и Class B. Хрестоматийный пример – Марк Цукерберг.
У него 29,8% акций Class A (тех самых, что торгуются на Nasdaq под символом FB) и всего лишь около 20% акций второго типа, которые, однако, предоставляют ему абсолютный контроль над правлением компании (и, соответственно, над тактикой и стратегией всего бизнеса)!
Dual-Class Structure придумал, разумеется, не Марк Цукерберг. До 2004 года это была довольно маргинальная схема, использовавшаяся в основном семейными предприятиями, выходящими на биржу (например, The New York Times – NYT на NYSE).
Однако рейдерские пираньи вроде Карла Икана, переквалифицировавшегося в «инвестора-активиста» и скупавшего контрольные пакеты публичных компаний, чтобы проводить своих людей в правление и изменять тактику и стратегию бизнеса ради извлечения сиюминутной прибыли, научили ИТ-тусовку уму-разуму.
В 2004 году на биржу вышла Google с двумя классами акций, и той же тропой последовали и все остальные: LinkedIn, Groupon, Yelp, Zynga и Facebook. Демарш сделал эти публичные компании совершенно неприступными для «инвесторов-активистов»: Карл Икан может скупить хоть все акции, находящиеся в обращении: протащить своих директоров в правление нет ни малейших шансов.
?
Но случай с Alibaba Group – особый. В компании Джека Ма уже поселилась толстая Пятая колонна (японско-американская), поэтому схема Dual-Class Structure не сработает: сложно представить себе эмиссию на американском фондовом рынке дополнительного класса акций с усиленным весом голосов, в которой бы не отразились прямо пропорционально интересы, скажем, Yahoo! (у которой почти в два с половиной раза больше акций в частной Alibaba Group, чем у Джека Ма).
Джек Ма, впрочем, не унывает: Америка – замечательная страна, заботливо привлекающая на свой финансовый рынок даже самых властолюбивых собственников. Наиболее подходящей для случая Alibaba Group смотрится так называемая схема Up-C Corporation, больше известная как «зонтичное партнёрство» (umbrella partnership).
Смысл схемы в следующем: частная компания создает нового партнёра, которому предоставляет скромное место в своём правлении, а затем выводит его на биржу!
То есть вы понимаете, как это может выглядеть: на NYSE или Nasdaq выйдет не то, что известно сегодня под именем Alibaba Group, а совершенно новая компания (какая-нибудь Alibaba International), которая будет обладать определённой (скажем, одной пятой) долей в бизнесе Taobao, Alipay, Aliyun и т. д. В результате публичные акционеры будут активно повышать капитализацию всего бизнеса Джека Ма, но при этом не иметь ни малейшего шанса не то что на контроль, но и вообще на влияние при определении тактики и стратегии бизнеса.
?
Но и это еще не всё! Через Up-C Corporation Джек Ма не только сможет лишить права голоса потенциальных инвесторов в компанию на американском фондовом рынке, но и окончательно задвинет уже сложившуюся «Пятую колонну»: после того как будет создан новый партнёр и ему предоставят место в правлении головной Alibaba Group, у Yahoo! и Softbank Corp. окажется в том же правлении не два места из четырех, а два из пяти!
А это, как вы понимаете, уже “две большие разницы”!
Все вопросы о морально-этических аспектах представленных схем, равно как и потенциальное отторжение американским фондовым рынком гипотетической конструкции выхода Alibaba Group на биржу через Up-C, мы оставляем за кадром сегодняшнего обсуждения, дабы не лишать читателя эстетического удовольствия от непосредственного созерцания красивых гешефтов :-).
Sole Proprietor, LLC, or Corporation? — All Up In Yo’ Business
