Ipo – как это делается на примере twitter
Недавно я дважды обращался к теме ожидаемого выхода Twitter на фондовую биржу, который аналитики оценивают не иначе как главное событие на фондовом рынке после публичного размещения бумаг Facebook в мае 2012 года («Младшая сестра-дурнушка наконец-то собралась замуж» и «Twitter – мы в такие шагали дали, что не очень-то и дойдёшь»). Мы довольно подробно рассмотрели бизнес-модель компании, отметив надёжные источники дохода, развитие смежных и перспективных направлений деятельности, а главное – похвальную консервативность (в отличие от той же Facebook) предварительной оценки гипотетической стоимости компании, исходя из которой и будет формироваться стартовая цена первичного предложения акций Twitter на бирже.
Прежде чем мы перейдем к сюжету сегодняшнего “Битого Пикселя”, хочу освежить в памяти читателей ещё два момента, относящихся к технологии IPO, поскольку они поспособствуют более адекватному восприятию информации. В одной из осенних своих статей я писал, что, вопреки сложившейся мифологии, основным стимулом для выведения компании на биржу служит личное обогащение её создателей и частных инвесторов, усилиями которых бизнес вообще отправился в большое плавание.
Сама же мифология проталкивает представление о публичной эмиссии как о главном источнике финансирования бизнеса (что неправда, потому что практически 99% этого финансирования поступает по традиционным каналам: банковское кредитование и прямой корпоративный долг, то есть облигации).
И второй момент: вопреки опять же распространённым иллюзиям, публичный статус для динамически развивающейся компании, особенно в сфере ИТ, является безусловным злом, поскольку механизм биржевого ценообразования вступает в прямое противоречие с мало-мальски долгосрочными стратегическими интересами бизнеса и приводит к конъюнктурной деформации, которая рано или поздно уничтожает все преимущества конкретного бизнеса. По этой причине ИТ стартапы идут на всяческие ухищрения, позволяющие учредителям крепко сохранять контроль над компанией даже при номинально низком долевом участии (либо через эмиссию двух типов акций, различающихся по правам голосования, либо через специальные vehicles вроде Up-C Corporation).
Переходим теперь к нашей истории. В Манхэттенском районном суде на днях был зарегистрирован иск двух финансовых компаний – брокер-дилера Precedo Capital Group Inc из Аризоны и консультанта Continental Advisors SA из Люксембурга – к Twitter с претензией на $124,2 млн.
Я бы, наверное, не обратил внимания на эту «жареную» новость, если бы не одно обстоятельство, а именно разбивка суммы претензии, предъявленной Twitter по иску: $24,2 млн прямой компенсации убытков и $100 млн морального ущерба (punitive damages). С моральным ущербом всё и так понятно, а вот $24 млн прямых потерь, которые, по мнению истца, возникли по вине Twitter, – это уже серьёзно и очень интересно.
Потому что такие деньги не теряются на случайных мимолётных сделках, а возникают почти всегда в результате какого-то полномасштабного совместного мероприятия (проекта). Какая же кошка пробежала между Twitter и Precedo/Continental?
?
Отец Номер Раз
Информация ниже отражает исключительно взгляд истца в том виде, как он представил её в своем обращении к суду. Twitter уже поспешила прокомментировать обвинение в ожидаемом ключе («Их иск абсолютно не обоснован»), но другого как бы и не ожидалось.
Поскольку мы совершенно не собираемся определять меру вины и ответственности Twitter, а лишь пытаемся познакомиться поближе с одним из механизмов подготовительной работы по выведению компании на биржу, способствующих обеспечению максимально высокой стартовой цены акций, мера виновности той или иной стороны нас нисколько не должна беспокоить. Что касается самой описанной в иске схемы, то я не могу себе представить ситуацию, когда две солидных финансовых структуры приносят в суд заведомо ложную историю.
Следовательно, описанные в иске события имели место в реальности. События следующие.
В процессе подготовки IPO руководство Twitter особенно боялось ситуации, повторяющей ранний этап сценария выхода на биржу Facebook. Мы помним, что максимально высокая цена ($38,23) продержалась лишь несколько первых минут в начале публичных торгов, после чего случился обвал котировок, который растянулся на четыре месяца.
Основная причина этого обвала – всего лишь иллюстрация вышеприведенной аксиомы: IPO используется в ИТ-бизнесе почти исключительно для личного обогащения учредителей и рядовых сотрудников, получивших акции в качестве компенсации. Иными словами, когорта фейсбуковских работников вместе с инвесторами, стоящими у истоков компании, сразу после гонга, ознаменовавшего открытие торгов, ринулась продавать акции родной фирмы, и этот напор оказался намного выше спроса на «самую горячую новинку фондового рынка 2012 года».
Twitter решила подстраховаться и не допустить массового слива акций – и вот каким образом. Структура под названием GSV Asset Management, выступающая в качестве официального покупателя ценных бумаг Twitter на закрытом рынке (то есть ещё до публичного размещения), связалась с Precedo Capital Group и Continental Advisors SA, предложив финансистам организовать специальный «скупочный фонд», который ликвидировал бы весь излишек акций Twitter, предлагаемых на продажу.
GSV уверила Precedo/Continental, что уполномочена Twitter гарантировать продажу акций, находящихся во владении сотрудников компании и других лиц, общей суммой в $278 млн. Продажа должна быть осуществлена траншами по $50 млн каждый.
?
Отец Номер Два
Precedo/Continental заручились финансовыми гарантиями на покупку первого 50-миллионного транша акций, а также организовали специальные «дорожные шоу», на которых управляющий партнёр GSV Мэтью Хэнсон представил потенциальным покупателям акций весьма ценную информацию, ещё не известную широкой общественности (то, что называется non-public).
Далее события приняли неожиданный поворот. Как только GSV информировала Twitter о том, что покупатели Precedo/Continental готовы заплатить за акции компании ещё до того, как они поступят в публичное обращение, по $19 за штуку, Twitter отказалась от договоренности с GSV, а GSV, соответственно, отказалась от сделки с Precedo/Continental.
Формальная причина отказа: цена по сделкам, организованным Precedo/Continental, существенно превышала цену, которую предлагали за акции Twitter на остальных частных рынках, – $17 за штуку и ниже.
Странная какая-то принципиальность, не правда ли? На самом деле – ничего странного. Просто Twitter было совершенно наплевать на крохи, которые пристроили Precedo/Continental.
Twitter интересовало совсем другое. Precedo/Continental пишут в своем иске: «Намерение Twitter заключалось в том, чтобы подвигнуть Precedo Capital и Continental Advisors на создание частного рынка, на котором акции Twitter оценивались бы по $19 и выше».
Для чего это потребовалось? Для того чтобы затем, в процессе определения стартовой цены первичного биржевого предложения, указать именно $19, а не $17 (цена, более реалистично отражающая истинную ценность Twitter) – и тем самым оценить компанию на торгах за $11 млрд!
?
Отец Номер Три
Если вы помните, изначально речь шла о $10 млрд, и эта цифра всеми аналитиками и трейдерами оценивалась как образец реалистичности – не в пример Facebook. Теперь же в результате красивой манипуляции появилась возможность накинуть лишний миллиард, хлопая ресницами честных глаз и кивая на объективную реальность.
Почему стартовая цена – $19 за штуку? Ну как же, как же!
Вон сколько было желающих на стороннем частном рынке, готовых покупать наши акции именно за эти деньги!
Все, конечно, замечательно и очень в духе хуцпы, которая, похоже, характерна не только для Марка Цукерберга, но и для всего американского пузыря доткомов второй волны… Одна незадача: Precedo Capital и Continental Advisors остались лицом к лицу с толпами обнадёженных покупателей акций, которых, растравив предварительно душу, поматросили и бросили. Можно лишь догадываться, сколько исков теперь обрушится на головы горе-финансистов, которые, судя по всему, решили не дожидаться худшего и нанесли превентивный удар, обратившись в суд с иском к Twitter.
Я, конечно, давно понимаю, что pecunia non olet, но какой же всё-таки гадюшник!
IPO, первичное публичное предложение
